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知恵ぶくろアーカイブ

    知恵ぶくろアーカイブ

    5/1/2023

    お世話になっております。お返事ありがとうございます！
    つまりこの後の流れとしては以下で合っていますでしょうか？
    １、日本側の税理士に日本法人＋連結子会社の株式評価書とShareholder List (日本法人税務申告書別表その2）の準備を依頼
    →この書類がおそらく日本語で準備されると思うのですが、これを英語に翻訳した書類をシンガポール側に送ればいいでしょうか？この時、以前のような公証は必要ないですよね？
    ２、銀行口座の開設が完了
    ３、シンガポール法人で新株発行手続きを行い、株式交換でこの新株を既存株主が取得する
    →この作業によって現在の日本法人が所有する株式はシンガポール法人の株式になり、シンガポール法人が日本法人の株式を全て所有することになる。という認識で合っていますか？
    →この作業が完了すれば、日本からシンガポール法人への本社移転の作業は完了ですか？
    ４、既存株主で納税義務が発生する人は納税する
    以上、ご確認よろしくお願いいたします。

    森さま、以下インラインで回答します。全体的な流れとしては理解はばっちりです。
    １、日本側の税理士に日本法人＋連結子会社の株式評価書とShareholder List (日本法人税務申告書別表その2）の準備を依頼
    →この書類がおそらく日本語で準備されると思うのですが、これを英語に翻訳した書類をシンガポール側に送ればいいでしょうか？この時、以前のような公証は必要ないですよね？
    （西田）シンガポール側の登記を担当する秘書役次第ですが、公証ではなく、代表者署名（認め目的）があれば十分であると考えます。秘書役に直接確認ですね。
    ２、銀行口座の開設が完了
    ３、シンガポール法人で新株発行手続きを行い、株式交換でこの新株を既存株主が取得する
    →この作業によって現在の日本法人が所有する株式はシンガポール法人の株式になり、シンガポール法人が日本法人の株式を全て所有することになる。という認識で合っていますか？
    →この作業が完了すれば、日本からシンガポール法人への本社移転の作業は完了ですか？
    （西田）はい、この手続きにより、シンガポール法人のBizFileに現日本法人株主が株主として登記されますので、同時に会計上「子会社株式」を資産計上して、シンガポール法人が親会社となる手続きは完了します。（本店の概念が混乱してしまうので、秘書役へのコミュニケーションはあくまで現物出資（Investment in kind)と伝えたほうがよいです。株式交換や本店移転という言葉は混乱を招きますね。
    ４、既存株主で納税義務が発生する人は納税する
    →はい、取得価格から利益が発生する場合は日本国内で適正納税です。

    4/29/2023 

    先日相談させていただいた、日本からシンガポールへの本社移転（株式交換）に関して、具体的に手続きを進めたいと思っております。
    シンガポール法人設立は完了したのですが、現在銀行口座開設を待っている状況です。
    本社移転の手続きはこの銀行口座開設が完了しないと進められないでしょうか？
    それとも、口座開設手続きとは別で、本社移転の手続きは進められますか？
    ご確認よろしくお願いいたします。

    森さま、ご無沙汰しています。ご質問お待ちしていました。
    ご質問の回答としては、①今回のシンガポール法人への日本法人株式の現物出資には現金移動が伴わないため、シンガポール法人側での銀行口座は不要です。②但し、銀行口座開設の審査中ということで、銀行側の審査項目の一つが株主チェックとなり、審査中に株主が変更になると再審査の可能性が高いです。一旦、口座開設が完了した段階で①の手続きを進めたほうがスムーズです。
    また、ローカルの会計事務所または会社秘書役へは、日本側での日本法人＋連結子会社の株式評価書とShareholder List (日本法人税務申告書別表その2）をあわせてシンガポール法人からの新株発行手続き（＋日本法人の子会社化）依頼をされるとよいでしょう。

    4/27/2023 

    シンガポールでの居住、非居住者の認定について。
    シンガポールのＥＰを保持したまま他国へ移住するのはありでしょうか？
    ＥＰの保持には滞在日数要件はないと聞いたことがあるのですが、個人所得税の居住者認定はどのように判断されるのでしょうか。
    例えば、ＥＰは保持したまま、法人からの役員報酬も引き続きシンガポールの個人口座へ支払い。
    個人の確定申告は今まで通り居住者の税率でシンガポールで行う。
    ＥＰの登録住所は実際住む必要がないのでシェアハウスやＨＤＢの一室でも賃貸して、その住所に変更しておく。
    上記は問題がありますでしょうか？

    Tomo様、ご質問頂き、ありがとうございます。Avic越智です。
    シンガポールのＥＰを保持したまま他国へ移住することをお進めは致しませんが、不可能ではないかと思います。（どちらの国で居住者とみなされるか、また場合により二重課税もあり得るかと思います。）
    シンガポール国内法上、個人の居住者は、賦課年度の直前暦年において、一時的な不在を除きシンガポールに居住し、シンガポールに居住することを主張することに矛盾しない者となり、合計183日以上シンガポールに滞在または就労する人を含みます。当局の譲歩的取扱いで、シンガポールでの就労が継続して2年にまたがり、且つ、183日以上シンガポールに滞在する場合、およびシンガポールで3年にまたがり就労または滞在する場合も、居住者としての扱いをうけられます。なお、移住国でも居住者とみなされる場合で、シンガポールと移住国間で租税条約が結ばれている場合で、それぞれの国で国内法より租税条約が優先される場合、当該租税条約に基づきどちらの国の居住者なのか判定されることになります。（例えば、経済的関係が最も密接な国、常用の住居が所在する国、国民である国等）
    上記例に関して、移住国の国内法および移住国とシンガポールの租税条約にもよるかと思いますが、移住国でシンガポールの給与や報酬も含めて課税される可能性の方が高いと思います（またこの場合、移住国でシンガポールで納付した所得税にかかる外国税額控除を受けることも難しいとは思います。）なお、給与ではなくDirector’s fee(取締役会の一員の資格で取得する報酬)を非居住者へ支払う場合、支払者は源泉徴収を行う必要がありますので、もしもシンガポール非居住者とみなされた場合は、会社側が当該源泉税の納付を期日に行っていない事だけでも、源泉税額の最大20％の罰金が科されます。

    4/26/2023 

    越智さま
    こちらもお返事ありがとうございました。
    知人の会社は15年以上経営していて今まで一度も税務調査が入ったことがないそうですが、そういうこともあるものなのでしょうか？

    Tomo様、ご質問頂きまして、ありがとうございます。
    弊社のクライアントでも、10年や20年一度も税務調査が入ったことがないクライアントもいらっしゃいます。

    4/26/2023 

    シンガポールではどの程度の割合で税務調査は入るのでしょうか？
    日本に比べると税務調査が入る割合はかなり少ないとは聞きますし、周りでも調査が入ったという話は全く聞かないのですがどんな感じでしょうか。
    年によって調査が入る業種が決まっているとも聞きますが、会計監査が免除されるようなSmall companyであればまず調査は入らないものでしょうか？

    Tomo様、ご質問頂きまして、ありがとうございます。Avic越智です。
    シンガポールの税務調査は、何年に一度というように、ある程度決まった頻度ではないのですが、特別な取引の発生時などに、税務調査が行われることが多いです。なお、基本的に税務調査は、書面で行われますので、当局の職員による立入調査はあまり行われることはありません。(GSTの脱税が疑われるような場合は立入調査が行われることもしばしばあります。)
    会計監査が免除されるようなSmall companyでも税務調査が入ることは普通にあり得ます。

    4/25/2023 

    Code: 460-4-b
    越智さま
    お返事ありがとうございます。
    参考になりました。
    配当の決定、支払いはあくまで内部でのことになりますでしょうか。
    どこか（IRASやほかの省庁など）へ都度報告する義務はありますか？
    例えば手順として考えられることといえば、
    配当支払いの根拠を残すためその時点での計算の元となる貸借対照表の保管、その配当についての決定事項について議事録作成と保管、決算時にそれら資料の添付　という感じでしょうか？
    半期ごと、または４半期ごとに配当をするということは会社定款に最初に定める必要があるのでしょうか？
    それとも、固定する必要はなく、年度ごとに決定してもいいのでしょうか？
    今期は利益が多いので、中間配当あり。４半期配当あり、というように都度決定してもいいものでしょうか？
    配当金額についてですが例えば、
    対象期間の利益剰余金について50％を内部留保金とし、残り50％を持ち株比率に合わせて配当金を決定するという計算方法は問題はありますか？

    Tomo様、ご質問ありがとうございます。下記インラインにて回答致します。
    配当の決定、支払いはあくまで内部でのことになりますでしょうか。
    ⇒利益剰余金からの配当に関して、ご理解のとおりです。

    どこか（IRASやほかの省庁など）へ都度報告する義務はありますか？
    ⇒ありません。（ただし、送金の際に銀行から何の支払いかの確認を求められる事はあります。）

    例えば手順として考えられることといえば、
    配当支払いの根拠を残すためその時点での計算の元となる貸借対照表の保管、その配当についての決定事項について議事録作成と保管、決算時にそれら資料の添付　という感じでしょうか？
    ⇒利益剰余金の根拠となる貸借対照表の保管（もちろん貸借対照表を作成する際に損益計算書等を作成されることになるかと思います。）、その配当決定についての取締役会の議事録または書面決議書の保管（カンパニーセクレタリーが保管）、法定監査を受けるのであれば監査人への開示となるかと思います。

    半期ごと、または４半期ごとに配当をするということは会社定款に最初に定める必要があるのでしょうか？
    それとも、固定する必要はなく、年度ごとに決定してもいいのでしょうか？
    今期は利益が多いので、中間配当あり。４半期配当あり、というように都度決定してもいいものでしょうか？
    ⇒一般的な定款の場合（定款に特別な定めがなければ）、固定する必要はなく、四半期や年度ごとに都度決定して問題ありません。

    配当金額についてですが例えば、
    対象期間の利益剰余金について50％を内部留保金とし、残り50％を持ち株比率に合わせて配当金を決定するという計算方法は問題はありますか？
    ⇒問題ないと思います。

    4/25/2023 

    シンガポールの会社は利益の中からしか配当を株主に対して支払うことはできないとのことですが、
    年1回の期末配当だけでなく、半期に1回（中間配当と期末配当）や4半期ごとに配当を出すことはできるのでしょうか？
    その場合はどのように利益額を計算、確定すればよろしいのでしょうか？なにか決まりがありますか？

    Tomo様、ご質問頂きまして、ありがとうございます。Avic越智です。
    期末配当ではなく、四半期ごと等に配当(interim dividends)を出すことも可能です。その場合、当地会計基準に基づき会計処理した直近の貸借対照表の利益剰余金に基づく事が可能です。（なお、意図的に利益剰余金を膨らませ（または誤った貸借対照表を作成し）、実際の利益剰余金以上に配当を支払わせた取締役には、S$5,000以下の罰金または12か月以下の禁錮刑が科される可能性があります。さらに、当該取締役もまた、当該配当の超過分に関して、当該会社の債権者に対して金銭を支払う法的義務を負うことになります。）
    期中に法人税の繰入等を行われない場合、ある程度余裕をもってinterim dividendsを行われたほうが宜しいかと思います。

    4/24/2023 

    シンガポール法人から日本在住の個人株主へ配当金を送金する場合、シンガポール側では源泉控除はなしという認識で合っていますか？

    Tomo様、ご質問ありがとうございます。Avic越智です。
    ご理解のとおり、法人（組合等ではない）から日本在住の個人株主（日本居住者の個人）へ配当金（シンガポールで法人税が課された後の利益剰余金からの配当金）を送金する場合、シンガポール側では非課税で源泉控除を行う必要はありません。

    4/18/2023

    西田さま
    丁寧にご回答いただきありがとうございます。
    とても参考になりました。
    おっしゃる通り無理に私自身がダイレクターに入らない方がよさそうですね。
    追加での質問をお願いします。
    １）
    上記2）3）について、
    オンラインで完結するビジネスのため少人数で回ってしまう場合当面シンガポール人の雇用をしないままでいけてしまいそうですが、何年も雇用をしないままで事業を運営しているとMOMから指摘を受けたり法人を取り消されたりということはあるのでしょうか？またいずれＥＰを申請したしてもそれが理由でＥＰが通らないということもあるでしょうか？
    それとも申告納税をきちんと行って法人税をしっかり収めていれば何も言われないものでしょうか？
    ２）ノミニーダイレクターと非居住ダイレクターと秘書役で新規法人設立した場合、法人銀行口座は作れるものでしょうか？最近は厳しいと聞きますがどんな感じですか？
    ノミニーダイレクターは名義だけなので銀行開設などの実務は手伝ってくれないですよね。
    銀行口座開設時はやはり知人本人がシンガポールにくる必要がありますね？
    ３）上記の説明を読むと法人で株主になるのは煩雑そうなので個人で株主に入る方がよさそうですが、私が100％というわけではなく30％または50％程度と考えています。
    その場合も私が入ることで何か手続きが便利になることはありますか？
    >設立時にSingPassなどが使用できるのでスムーズにいく可能性はありますが
    上記でこのような説明がありましたが、100％でなくても何か役に立てそうですか？
    ４）私の側としては、法人で株主に入った場合と個人で株主に入った場合、どちらにしても配当金は非課税ということで合っていますか？

    Tomo様、追加のご質問ありがとうございます。下記インラインにて回答します。
    １）
    上記2）3）について、
    オンラインで完結するビジネスのため少人数で回ってしまう場合当面シンガポール人の雇用をしないままでいけてしまいそうですが、何年も雇用をしないままで事業を運営しているとMOMから指摘を受けたり法人を取り消されたりということはあるのでしょうか？またいずれＥＰを申請したしてもそれが理由でＥＰが通らないということもあるでしょうか？
    それとも申告納税をきちんと行って法人税をしっかり収めていれば何も言われないものでしょうか？

    →直接的なTomo様のEPに対する影響が現時点では軽微と考えます。この新会社からTomo様のEP発行をしているスポンサー会社ではないため、現在Tomo様がEPを取得している法人での雇用は今後重要になってきます。来年の9月よりEP更新もCompass導入が決定しているので、MOMからの影響は導入をみてからです。ご認識の通り、しっかり法人として法人税を支払い運営をしていくことがまず重要です。1点影響としては、売上と資金が通過するだけの現場（従業員やオフィス）のない法人は現在銀行取引（口座開設など）が困難になってきているため、注意する点としては、MOMやIRASではなく新会社法人用の銀行口座開設と維持になると思います。

    ２）ノミニーダイレクターと非居住ダイレクターと秘書役で新規法人設立した場合、法人銀行口座は作れるものでしょうか？最近は厳しいと聞きますがどんな感じですか？
    ノミニーダイレクターは名義だけなので銀行開設などの実務は手伝ってくれないですよね。
    銀行口座開設時はやはり知人本人がシンガポールにくる必要がありますね？

    →最近は特に「非居住者株主」の法人は、かなり厳しくなってきています。一般的なノミニーダイレクターは銀行口座開設の実務まではなかなか大変です。ここは非居住ダイレクターが会計事務所と協力して進めるべきです。このトピックはよく質問を頂くので、知恵ぶくろ特集「Code: 451-7-c★特集第2回目パート3:　新しい法人の銀行口座開設は難しくなっている！？
    2-3. うちでやってる攻略方法」でまとめておきました。是非ご覧ください。https://www.chatwork.com/#!rid298075091-1697458535324995584Link to Message

    ３）上記の説明を読むと法人で株主になるのは煩雑そうなので個人で株主に入る方がよさそうですが、私が100％というわけではなく30％または50％程度と考えています。
    その場合も私が入ることで何か手続きが便利になることはありますか？
    >設立時にSingPassなどが使用できるのでスムーズにいく可能性はありますが上記でこのような説明がありましたが、100％でなくても何か役に立てそうですか？

    →いえ、Tomo様が100％株主であればSingPass利用は可能になりますが、非居住者株主がいる場合は同じです。但し、法人設立登記時のみなので、上記前述の銀行口座開設時の手続きはスムーズになるものではありません。

    ４）私の側としては、法人で株主に入った場合と個人で株主に入った場合、どちらにしても配当金は非課税ということで合っていますか？
    →はい、個人は非課税です。法人はその主たる事業が投資業などである場合は課税対象になることがあるため、法人の税務申告を担当している会計事務所が適切な回答ができるはずです。

    4/17/2023 

    セカンドダイレクターについて質問です。
    現在株式１００％自己所有の法人を運営しており、
    自身がDirectorでEPを保持しています。
    今回日本在住の知人（シンガポール非居住）がシンガポールで法人を立ち上げるにあたり、
    新法人において、個人名義または私の法人名義で株主で入り、私が居住ダイレクターとして知人と私の連名でダイレクター登録をして法人を立ち上げたいと考えております。
    その新法人の実質的な代表は知人で私は実務にはタッチしませんが、あくまで私自身はシンガポール居住という立場を生かして、銀行口座の開設手続きや税務関係の手続きなどをサポートできればと思い、アドバイザーやコンサルタントとしての位置づけで考えています。
    １）株主で入っていれば現在自社でダイレクターとして登録していても他社でダイレクターに入れるという情報を見かけましたが、古い情報かもしれません。現在のところいかがでしょうか？
    ２）私自身は自社でEPをとっており、知人は非居住のままのため、EPは取りません。法人としてEP０人でも問題ないのでしょうか？
    ３）いずれシンガポール人の雇用も検討しなければならないですが、まだ最初は雇用なしで小規模で運営すると思いますが、雇用がなくても大丈夫でしょうか？
    ４）私がダイレクターに入れば現地での手続きが楽そうだということと、私自身のシンガポールでの実績がすでにあるので法人設立にあたりシンガポールからの多少の信頼が得られるのではないかとの考えですが、効果はありそうですか？
    もし手続きが煩雑になるのなら、自身がダイレクターに入ることにこだわらず名義取締役を入れてもいいと考えています。
    ５）株主で入るのは個人で入るのがいいか、法人で入るのがいいか、どちらがシンプルで手続き上も簡単でしょうか？
    ６）私ではなく、例えば現在DPでシンガポールにいる者をこちらの会社のダイレクターに据えることは可能でしょうか？
    DPなのでこの法人からワークパーミットを出す形になるかと思いますが、まだ新設法人の手続き自体がこれからなのでそれは難しいのでしょうか。
    質問が多くすみません。よろしくお願いいたします。

    Tomo様、おはようございます。セカンドダイレクターについて、以下文中に回答します。
    現在株式１００％自己所有の法人を運営しており、自身がDirectorでEPを保持しています。今回日本在住の知人（シンガポール非居住）がシンガポールで法人を立ち上げるにあたり、
    新法人において、個人名義または私の法人名義で株主で入り、私が居住ダイレクターとして知人と私の連名でダイレクター登録をして法人を立ち上げたいと考えております。その新法人の実質的な代表は知人で私は実務にはタッチしませんが、あくまで私自身はシンガポール居住という立場を生かして、銀行口座の開設手続きや税務関係の手続きなどをサポートできればと思い、アドバイザーやコンサルタントとしての位置づけで考えています。

    １）株主で入っていれば現在自社でダイレクターとして登録していても他社でダイレクターに入れるという情報を見かけましたが、古い情報かもしれません。現在のところいかがでしょうか？
    →可能です。Tomo様のEPを発行している法人が株主になる必要があります。（但し、ローカル役員として認められるにはまずMOM
    MOMにLOCを申請する必要があります。STEPとしては法人株主として新会社設立（設立時はノミニー役員をいれる）、その後Tomo様が新会社の役員就任する前にMOMにLOCを申請、承認されたら、役員登記の流れです）
    ２）私自身は自社でEPをとっており、知人は非居住のままのため、EPは取りません。法人としてEP０人でも問題ないのでしょうか？
    →EP0人でも問題はありません。基本ローカル役員と会社秘書役が在籍すれば法人としては成り立ちます。
    ３）いずれシンガポール人の雇用も検討しなければならないですが、まだ最初は雇用なしで小規模で運営すると思いますが、雇用がなくても大丈夫でしょうか？
    →スタート時点の雇用は売上次第ということもあり、新会社で外国人雇用がない場合は、シンガポール人雇用もさほどスタート時点は気にすることはないと思います。
    ４）私がダイレクターに入れば現地での手続きが楽そうだということと、私自身のシンガポールでの実績がすでにあるので法人設立にあたりシンガポールからの多少の信頼が得られるのではないかとの考えですが、効果はありそうですか？もし手続きが煩雑になるのなら、自身がダイレクターに入ることにこだわらず名義取締役を入れてもいいと考えています。
    →Tomo様が個人で株主（100％）の場合は、設立時にSingPassなどが使用できるのでスムーズにいく可能性はありますが、今回のように法人株主にしなくてはいけない点を考えると逆効果になる可能性はあります。法人設立時のKYCや銀行提出資料、また法人株主による決算などを考えると二つの会社の事業規模にもよりますが、コスト増になる可能性が高いです。
    ５）株主で入るのは個人で入るのがいいか、法人で入るのがいいか、どちらがシンプルで手続き上も簡単でしょうか？
    →今回のTomo様が新会社のローカル役員になるという目的であれば法人株主が必須です。
    ６）私ではなく、例えば現在DPでシンガポールにいる者をこちらの会社のダイレクターに据えることは可能でしょうか？
    DPなのでこの法人からワークパーミットを出す形になるかと思いますが、まだ新設法人の手続き自体がこれからなのでそれは難しいのでしょうか。
    →DPの役員就任は屋号企業（Sole Propriotership)以外は不可です。今回のケースでは対象には入りません。また、新会社のスタッフとしてDPでWP発行となればローカルスタッフ雇用のLevyが発生するので事前にローカルスタッフを雇用してからになりますね。

    全体感をまとめると、Tomo様の立場としては現在EPを発行している会社の関連事業以外の「みなしノミニー役員」への着任はおススメしません。折角、既存会社でEPを保有しているので、その保有にネガティブな影響を与える行為はするべきではないです。シンプルに「自身がダイレクターに入ることにこだわらず名義取締役を入れて」の手段で進めるべきですね。

    質問が多くすみません。よろしくお願いいたします。
    →いえいえ、クリアにするべきことはどんどん質問お願いします！